长江商报记者 徐佳
推进已有数月，威帝股份（603023.SH）重大资产重组方案细节释出。
4月1日晚间，威帝股份披露重组草案，上市公司以支付现金方式，作价10.95亿元购买江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称“智越天成”）100%股权、江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称“玖星精密”）44.8506%股权。
本次交易完成之后，威帝股份将形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局，进而改善威帝股份当前的盈利能力。
长江商报记者注意到，本次重组是威帝股份积极推进产业转型的重要举措。不过，本次交易存在较高的评估溢价，交易完成之后，威帝股份将新增7.61亿元商誉。
需要注意的是，此前威帝股份发布业绩预告，公司预计2025年实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”）为247万到370万元，同比下降26.81%到51.14%。除了新增业务毛利率不及预期之外，威帝股份于2024年末收购的子公司安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司（以下简称“阿法硅”）业绩不及预期，亦存在商誉减值风险。
如果公司业绩亏损，且2025年营收不足3亿元，威帝股份的股票将被实施退市风险警示。
重组后商誉将占净资产98.83%
元股证券:ygzq.hk
根据交易方案，威帝股份拟以支付现金方式，购买智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权。本次交易完成之后，威帝股份将直接和通过智越天成间接持有玖星精密合计90.9670%股权。
此次重组是威帝股份推进业务转型的重要举措。作为国内汽车电子控制产品供应商，威帝股份主要生产汽车组合仪表、汽车CAN总线控制系统等汽车客车及乘用车零部件产品。
本次重组的两家标的中，智越天成为持股平台，除持有玖星精密46.1165%股权外，无其他实际经营活动。
玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，主要产品包括精密滑轨、精密铰链等，产品应用领域以家电为主、储能为辅。
通过收购玖星精密控制权，威帝股份将快速切入到精密金属零部件领域，加快实现业务转型升级。
威帝股份表示，上市公司无需从零开始培育精密金属零部件业务，依托玖星精密现有的业务规模和成熟的业务体系，快速构建上市公司新领域业务基础，大幅度缩短新业务培育周期，形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局。
长江商报记者注意到，本次交易存在较高的评估溢价。根据评估，智越天成100%股权评估值为5.57亿元，玖星精密100%股权评估值为12亿元，评估增值率分别为2585.75%、423.67%。
经交易各方协商，本次交易中，智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权的交易对价分别为5.57亿元、5.38亿元，合计10.95亿元。
由于本次交易为非同一控制下的企业合并，据测算，交易完成之后，威帝股份的合并资产负债表中将新增商誉7.61亿元，占2025年10月31日上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为27.27%、98.83%。
需要警惕的是，如果未来玖星精密经营状态恶化，则存在商誉减值的风险，进而对威帝股份当期损益造成不利影响。
此外，从汽车零部件进军到精密金属零部件领域，威帝股份与玖星精密需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。
对赌标的三年扣非不低于3.6亿
通过将盈利能力较强的精密金属零部件业务资产注入体内，威帝股份还意在提高整体盈利能力和持续经营能力。
此前威帝股份发布的业绩预告显示，2025年，公司预计实现归母净利润247万至370万元，同比减少135.55万到258.55万元，降幅26.81%到 51.14%；扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）208万至310万元，同比减少105.28万到207.28万元，降幅25.35%到49.91%。
对于业绩下降，威帝股份称原因有三。其一，公司新增乘用车电子产品和光导注塑件产品，其毛利率较低，导致主营业务毛利率同比下滑；其二，公司存款本金规模较上年同期有所缩减，且受利率下行影响，银行利息收入同比减少，使得财务费用同比增加；其三，受公司合并报表范围新增子公司的影响，费用同比增加。
需要注意的是，2024年末，威帝股份曾以4165.42万元收购阿法硅控股权，并形成商誉2548.20万元。然而，经初步测算，阿法硅业绩不及预期。
威帝股份表示，若最终阿法硅的商誉经评估师评估和会计师审计后，需要进一步计提商誉减值，可能导致公司归母净利润为负值，存在不确定性风险。如净利润为负值，结合公司2025年营业收入不足3亿元的情况，公司股票将在2025年年报披露后被实施退市风险警示。
相比较而言，玖星精密的资产规模、经营业绩均强于威帝股份。
重组草案显示，2023年至2025年前10个月，玖星精密分别实现营业收入5.51亿元、8.51亿元、8.09亿元，归母净利润5303.37万元、9300.27万元、7716.98万元。同期，玖星精密经营活动产生的现金流量净额分别为-998.52万元、-1681.64万元、-1514.68万元，均为净流出状态。
本次交易同时设置业绩承诺，即2026年至2028年，玖星精密的扣非净利润将分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.3亿元，三年合计不低于3.6亿元。
元股证券从资产规模来看，截至2025年10月末，玖星精密资产总额10.31亿元，而威帝股份资产总额9.22亿元，资产负债率15.19%，玖星精密的资产规模略高于威帝股份。
不仅如此，随着业务规模不断扩大，玖星精密的业务发展资金主要依靠银行借款，资产负债率较高。2023年至2025年10月末，玖星精密资产负债率分别为80.94%、73.81%、65.98%。
由于本次交易为现金收购，威帝股份拟通过申请银行并购贷款用于支付本次交易的部分对价。根据备考审阅报告，本次交易完成后，威帝股份的负债总额将达19.34亿元，资产负债率（备考合并后）将攀升至69.13%，债务压力将加大。
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